（原标题：律师拆解行业 "合规红线" 与万亿市场重塑逻辑）

一、背景介绍

2025年3月21日，《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称“新规”或《办法》）重磅落地，为商业银行的代销业务勾勒出全新的合规蓝图。

三尺法科技作为专业的法律资讯服务平台，我们第一时间深研新规，解读其背后的监管逻辑与行业影响，助力金融法律从业者在新的规则框架下，优化内控合规体系，把握发展机遇。

二、重点领域的法律风险解析

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（参考资料详见注释）

三、行业影响

上海鑫鉴投资管理有限公司合伙人陈莉说，3月21日，金融监管总局发布的《商业银行代理销售业务管理办法》对私募基金代销业务提出了系统性规范，其核心要点可概括为“严准入、强穿透、重服务”。

对私募管理人而言，首先是准入门槛的提升，商业银行代销涉及私募基金的产品时，需确保私募管理人满足“管理规模（股权类≥5亿/证券类≥3亿）、登记满3年、近三年无处罚”等底线要求。其次，穿透式监管，禁止通过信托等通道变相代销私募基金，要求银行对底层资产进行综合评估并报高级管理层批准。再次，销售行为得到了规范，禁止简单按业绩排序、宣传预期收益率，强化适当性管理（如老年客户需更审慎流程）。

这次的规定，对行业及投资人的意义重大，它使得市场出清与集中度提升，中小私募及合规薄弱机构将加速淘汰，头部机构优势凸显。投资者保护升级，打破银行隐性背书，推动产品信息透明化，降低销售误导风险。使行业得到长期健康发展，通过底线要求倒逼私募提升合规能力，优化行业生态。

私募管理人应对策略：合规重构与渠道创新面对《商业银行代理销售业务管理办法》的监管升级，私募管理人需从合规能力、产品策略、募资渠道三方面重构发展路径。首先，合规能力成为生存底线：新规明确代销私募产品的机构需满足管理规模（股权类≥5亿/证券类≥3亿）、登记满3年、近三年无处罚等硬性要求。中小私募需加速补足资质短板，头部机构则需强化动态合规监测，例如引入区块链技术实现底层资产穿透式披露，规避通道嵌套风险。其次，产品策略需向标准化与创新化转型：新规禁止通过信托通道变相代销私募基金，倒逼机构开发指数增强型、ESG主题基金等透明化产品，并通过信托TOF、资管FOF等合规路径对接银行渠道。此外，募资渠道多元化势在必行：银行代销门槛提升后，私募需拓展智能投顾平台、第三方财富管理机构等新兴渠道，并借助数字化营销（如直播路演、大数据客户筛选）提升效率，同时下沉中西部区域，捕捉政府产业基金机遇。

面对新规的出台，可以看到行业将分化加速并重构生态。新规实施后，私募行业将呈现“头部集中、科技赋能、国际化深化”的三大趋势。其一，市场出清加速，策略分化加剧：30%合规薄弱的中小私募或退出市场，头部机构凭借规模与资质优势进一步集中。量化策略与主观选股形成“双主线”格局，量化机构依托算法优势占据30%市场份额，而科技股估值修复为主动管理策略提供新空间。其二，科技重塑行业生态：AI技术渗透至投研全链条，例如自然语言处理（NLP）用于舆情分析，机器学习优化组合配置，响应效率提升40%；区块链技术则强化资产披露透明度，降低操作风险。

新规以“严准入、强穿透、重服务”重塑代销生态，短期虽加剧行业洗牌，但长期将推动私募向专业化、透明化跃迁。机构需以合规为盾、创新为矛，在分化中精准定位，方能于20万亿规模的竞技场抢占先机。

四、相关法律建议

三尺法科技战略合作律师、上海德禾翰通律师事务所张晓欣表示：对这样一份专门范商业银行代销业务的监管制度，建议私募机构重点关注两个方面的内容：

一是商业银行代销私募类产品的准入标准和审批流程趋严，部分私募机构将失去这一代销渠道或无法与之继续合作。《办法》第二十八条规定，商业银行进行资产管理产品准入审查时，如该产品投向私募投资基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，其准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。并需由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。另外，对不符合前述第二十八条规定的存量代销产品，虽然《办法》第五十四条并未明确规定过渡期，但原则上需在2025年10月1日《办法》施行前实现平稳过渡，逐步完成存量化解。化解工作未如期完成的，监管部门是否会给于宽限期，需持续关注监管动态。如果私募机构考虑是否在过渡期内进行突击合作，建议要非常慎重。

二是信息披露既是监管部门对私募机构的明确要求，又是私募机构与商业银行销售业务合作的常规动作，需要落实到位。《办法》第四十七条规定，代销产品存续期内，商业银行应当督促合作机构按照规定披露代销产品相关信息。对于私募资产管理产品，商业银行应当督促合作机构按照监管规定和合同约定，及时披露必要信息，至少每季度向客户披露产品净值和其他重要信息。对私募机构而言，通常情况下，合同约定的信息披露义务不会高于监管的相关规定，这样既不会额外增加私募机构的合规成本，可以提高双方的履约效率。私募机构需要配合商业银行做好对投资人的信息披露，至少按季度向商业银行提供产品净值和其他重要信息。但何为“必要信息”、“其他重要信息”，需要在产品代销合同中进行明确约定。

三尺法科技战略合作律师、上海德禾翰通律师事务所肖铭表示：

《商业银行代理销售业务管理办法》进一步规范了商业银行开展代销业务应当具备的条件、基本原则、内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、代销产品存续期管理等几大方面的内容，在商业银行代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛的业务发展背景及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（俗称《九民纪要》）关于金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任背景下，《商业银行代理销售业务管理办法》的出台正当其时，其将进一步推动商业银行代销业务规范有序发展。

《商业银行代理销售业务管理办法》中对合作机构准入、代销产品准入、代销产品存续期管理等方面进行了详细规定，包括但不限于对代销产品准入提高，要求商业银行全面了解产品情况，对产品的真实性、准确性、完整性进行核实，形成独立客观的准入意见等，进一步提高了投资者保护力度，促进投资者在“卖者尽责，买者自负”基础上，合理配置资产。

参考来源：

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编辑|麻艺璇